Articles
Récupérer l’essentiel
mars 2024
Nous avons précédemment abordé les marques de grande distribution dont la PI a été acquise, mais pas nécessairement les magasins et revenons sur certains mouvements d’entreprises en cours récemment.
Selon les données récentes de Begbies Traynor[1] près de 4 500 détaillants britanniques sont maintenant en « détresse financière critique », confirmant que la crise du coût de la vie a un impact significatif sur de nombreuses entreprises, y compris le secteur de la distribution. Suite aux pandémies mondiales et aux conflits internationaux, les consommateurs ont moins de revenus disponibles, l’inflation augmente ainsi que les coûts d’exploitation. Un nombre important d’entreprises ont été vendues, réorganisées ou placées sous administration. Voici quelques exemples ci-dessous :
The Body Shop : la plus récente victime, l’entreprise de cosmétiques fondée en 1976 a annoncé sa mise sous administration en février 2024. Des rumeurs circulent selon lesquelles Next envisagerait d’acquérir certaines parties de l’entreprise. Next a acquis plusieurs marques ces dernières années, notamment FatFace, Cath Kidston, Jo Jo Maman Bébé et Joules. Un point d’achoppement est que le propriétaire de Body Shop, le fonds d’investissement Aurelius (qui n’a repris l’entreprise qu’en novembre 2023) n’inclut pas sa marque et ses actifs de PI dans l’administration. Quelques semaines avant l’annonce de l’administration, Aurelius a vendu un accord pour céder son activité à « un family office international ».
Lloyds Pharmacy : la deuxième plus grande chaîne de pharmacies au Royaume-Uni est entrée en liquidation en janvier 2024, après une année de cession de ses actifs et de vente de tous ses magasins. L’entreprise a changé son nom en Diamond DCO Two quelques mois avant la liquidation.
Evri (anciennement Hermes) : les propriétaires Advent International explorent les options de vente. L’entreprise a changé de nom, passant de Hermes à Evri en mars 2022, mais a vu ses bénéfices chuter après la pandémie.
Yodel : également parmi les entreprises de livraison de colis et de logistique, Yodel a évité l’administration suite à un accord de rachat avec un consortium, comprenant Solano Partners et la plateforme logistique Shift. Selon le communiqué de presse, le nouveau groupe formera une plateforme logistique « super scale »[2].
Tesco : a récemment vendu sa branche bancaire à Barclays dans le cadre d’un accord de 700 millions de livres sterling, qui comprend un partenariat initial de 10 ans, selon lequel Barclays conservera les services bancaires sous la marque Tesco. Ce n’est pas la première aventure bancaire de supermarché à être abandonnée – Sainsbury’s a également annoncé un retrait progressif de ses services bancaires, et Tesco avait précédemment vendu son portefeuille de prêts hypothécaires à Lloyds en 2019.
Currys : le spécialiste britannique de l’électronique appartenant au groupe Dixons Carphone fait l’objet d’offres de rachat potentielles de la part de la société d’investissement américaine Elliott et du détaillant chinois de commerce électronique JD.com. Une chaîne spécialisée en électroménager avec des magasins physiques représente une perspective attrayante, mais le détaillant a récemment connu une baisse de ses bénéfices.
Administration / liquidation et PI
Les actifs de propriété intellectuelle peuvent avoir une valeur significative, allant des marques déposées, de la marque, de la réputation, du fonds de commerce, des brevets, du savoir-faire, des listes de clients, des bases de données et des noms de domaine, pour n’en citer que quelques-uns. Un audit complet de la PI de l’entreprise peut être utile pour identifier tous les actifs pertinents afin que leur valeur puisse être pleinement appréciée.
Il peut également être utile de voir quelle marque, le cas échéant, est acquise. Il se peut que les actifs à acheter ne soient que (par exemple) les composants de fabrication et de logistique pour stimuler une entreprise existante, mais si l’intention est de continuer à commercialiser et à développer un nom ou une marque établie, vous voulez vous assurer que vous achetez ces actifs et payez le bon prix (ou du moins un prix raisonnable).
Les éléments à prendre en compte dans toute transaction comprennent :
- Le juste prix : Comme mentionné ci-dessus, l’évaluation de la PI est une considération importante. Il existe des experts en évaluation de PI qui peuvent établir des références, mais cela nécessite une due diligence appropriée et la prise en compte de diverses approches (c’est-à-dire coût, marché, revenus, etc.).
- Due Diligence : il y a plusieurs questions à considérer – où les droits de PI sont enregistrés, ce qui est enregistré, ce qui ne l’est pas. Lesquelles de ces inscriptions peuvent être contestées ou vulnérables, lesquelles font l’objet de litiges ou d’autres procédures contentieuses, et quels seraient les coûts continus. La propriété est-elle correcte et avec l’entité faisant partie de l’accord.
- Tout est dans la paperasse : dans le cadre de tout accord de vente et d’achat ou d’achat d’actifs, il devrait y avoir une cession de PI liée pour transférer le titre légal.
- Projets d’enregistrement : le transfert du titre légal doit ensuite être enregistré dans chaque territoire où la PI est enregistrée. Un tel projet d’enregistrement peut comporter de nombreux coûts, qu’il ne faut pas sous-estimer ni exclure des estimations budgétaires. Travailler avec une équipe juridique peut aider à créer une stratégie rentable qui ne compromet pas la valeur ou la validité des actifs de PI.
- Licences et accords : il est probable que toutes les licences existantes accordées devront être honorées, et les termes de la licence, leurs droits et options concernant la résiliation doivent être examinés. D’autres accords devront être vérifiés, par exemple, si une cession doit être notifiée à l’autre partie, ou les restrictions d’utilisation, de géographie ou de plans d’expansion futurs.
- Le monde entier : si la propriété doit être divisée en territoires, régions ou même en parties, il peut y avoir des problèmes avec les importations/exportations, en particulier les importations parallèles.
- Bona Vacantia : se traduisant par « biens sans maître », et une particularité du système constitutionnel britannique, les biens, l’argent et autres actifs peuvent passer à la Couronne lorsqu’une société est dissoute sans que ses actifs aient été traités au préalable. Ceux-ci peuvent ensuite être vendus par la BVD (Division des biens vacants) à une valeur de marché.
- Médias sociaux : une considération relativement nouvelle, mais les comptes et les tags sont précieux et doivent être transférés correctement.
- Sûretés : la PI telle que les marques et les brevets peut être utilisée comme garantie pour des prêts par le biais d’une charge ou d’une autre hypothèque. Des vérifications doivent être effectuées pour voir s’il y a des parties qui peuvent avoir des charges sur les droits. Souvent, les prêteurs enregistreront les sûretés, mais auront moins de motivation à enregistrer les mainlevées, et les droits peuvent avoir plusieurs intérêts enregistrés, et il est difficile d’obtenir d’anciens documents de mainlevée.
Autres transferts récents
Wilko : suite à l’administration en août 2023, la marque et la PI ont été achetées par le détaillant The Range. Les locaux des magasins n’étaient pas inclus dans l’accord, qui sont considérés/achetés par plusieurs entreprises différentes, notamment Poundland, B&M Retail, Lidl et Aldi.
Hunter Boots : la propriété intellectuelle a été acquise par Authentic Brands Group en 2023. La société américaine de gestion de marques possède diverses marques de vêtements, de sport et de divertissement. Parmi les autres achats récents figurent Billabong, Roxy, DC Shoes, Rockport et Ted Baker.
Paperchase : la marque et la PI du détaillant de papeterie ont été acquises par Tesco en 2023, la marque ayant été lancée en magasin plus tard dans l’année.
Missguided : le détaillant a été racheté par le propriétaire de Sports Direct Frasers, qui possède également d’autres détaillants dont Jack Wills, GAME, Lillywhites et Evans Cycles.
Farfetch : l’entreprise a été vendue avant administration au groupe de commerce électronique sud-coréen Coupang, dans le cadre d’un accord qui incluait « son entreprise et ses actifs ». De nouveaux rapports en février 2024 ont indiqué que l’entreprise fait maintenant l’objet d’une ordonnance de liquidation après que des investisseurs ont formé un groupe pour contester l’accord.
Victoria Plum[3] : l’entreprise de vente de salles de bains a été acquise en octobre 2023 par AHK Designs dans le cadre d’une administration pré-packagée.
[1] Le résumé de l’offre « Red Flag Alert » de Begbies Traynor peut être trouvé ici.
[2] https://www.yodel.co.uk/news/2024/february-2024/we-re-pleased-to-announce-that-we-have-been-acquired-by-ydlgp-limited
[3] À ne pas confondre avec l’entreprise Victorian Plumbing, qui est un autre détaillant de salles de bains, basé à Skelmersdale.
