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Technologies laser Tarilian – une étude de cas en matière de diligence raisonnable
janvier 2022
Lorsqu’il s’agit de décider d’investir dans une entreprise, un investisseur devra inévitablement déterminer la valeur de l’entreprise.
En adoptant une approche simplifiée, l’évaluation d’une entreprise peut être considérée comme constituée d’actifs corporels (par exemple, liquidités, stocks et immobilisations telles que installations/machines) et d’actifs incorporels (par exemple, propriété intellectuelle (PI) et compétences et connaissances des fondateurs et du personnel clé (capital humain)). Bien qu’il puisse être plus facile d’attribuer une valeur monétaire aux actifs corporels, il existe beaucoup plus d’incertitude concernant la valeur monétaire des actifs incorporels. Cependant, pour décider de la valeur d’une entreprise, une valeur monétaire doit néanmoins être attribuée à ces actifs, en particulier au portefeuille de PI de l’entreprise.
Résumé de TLT
Tarilian Laser Technologies (TLT) a été fondée en 2006 dans le but de pouvoir mesurer la pression artérielle « battement par battement » en temps réel. Ce niveau de mesure pourrait être utilisé pour fournir une identification précoce de tout problème sous-jacent, tel que l’hypertension, qui pourrait devenir des conditions chroniques à une date ultérieure. L’hypertension affectant 1,13 milliard de personnes dans le monde, cette technologie avait un potentiel énorme et avec une taille de marché si considérable, TLT a pu obtenir des tours d’investissement sur une période de 13 ans culminant avec une évaluation de 52 millions de livres sterling en août 2019. Cependant, en décembre 2019, l’évaluation des actifs de l’entreprise avait chuté à 175 000 livres sterling suite à la prise de conscience qu’il n’y avait en fait aucun « algorithme secret » capable de mesurer les valeurs de pression artérielle « battement par battement ». Laissant de côté la tragédie personnelle, l’histoire de TLT soulève deux points du point de vue de la PI qui s’appliqueraient à l’évaluation de toute entreprise à forte croissance. Le premier est comment les actifs incorporels de TLT ont pu perdre leur valeur si rapidement. Le second est que, juste parce qu’un Office des brevets accorde un brevet ne rend pas nécessairement le brevet précieux. Étant donné que TLT avait plus de 30 brevets accordés, pourquoi aucun de ceux-ci n’avait-il de valeur ?
Considérations relatives à la PI
Le premier point nécessite d’examiner si les investisseurs comprenaient le contexte des brevets de TLT. L’évaluation des brevets, ou de toute PI, étant contextuelle, ne pas connaître le contexte ou l’objectif des brevets de TLT rendrait difficile pour un investisseur d’attribuer une valeur significative à ces droits. Les actifs de PI de TLT n’étaient pas négligeables, ayant obtenu plus de 30 brevets accordés en Europe, aux États-Unis, au Japon, en Corée du Sud, en Chine et en Australie. Cependant, cela souligne les risques de voir la « technologie brevetée » comme un « feu vert » pour investir dans une entreprise sans connaître les détails clés de la technologie ou l’objectif des brevets. Les fondateurs et développeurs de logiciels ayant refusé de partager tout détail de l’algorithme avec quiconque, il n’aurait pas été possible de confirmer si l’un des brevets accordés couvrait réellement l’algorithme secret, et donc de confirmer l’objectif des brevets. En tant que tel, toute valeur attribuée aux brevets de TLT ne couvrirait, tout au plus, que potentiellement l’algorithme secret. La valeur des actifs incorporels de TLT aurait donc été fortement pondérée vers la valeur accordée à leur capital humain qui peut être largement attribuée à l’expérience clinique des fondateurs en angiologie et hémodynamique et au fait qu’ils étaient tenus en haute estime dans le secteur des dispositifs médicaux plus largement. Bien qu’il puisse être difficile d’attribuer objectivement un montant monétaire à ce facteur, il ne serait pas déraisonnable pour un investisseur de conclure que TLT avait du personnel avec les compétences et connaissances nécessaires pour au moins théoriquement développer l’algorithme de surveillance de la pression artérielle « battement par battement ». Cependant, une fois qu’il est devenu apparent que les fondateurs étaient incapables de créer l’algorithme secret, la valeur du capital humain de TLT a diminué rapidement.
Le second point nécessite une brève discussion sur ce que TLT aurait pu breveter afin de repousser la concurrence. Un investisseur examinant le portefeuille de brevets de TLT trouverait des brevets liés à différents types de dispositifs de mesure des signes vitaux et différentes méthodes de mesure des signes vitaux, ce qui suggérerait que les brevets étaient au moins pertinents pour la technologie de TLT. Cependant, ces brevets étaient-ils liés à des solutions de contournement qui pourraient véritablement concurrencer l’algorithme secret de TLT, ou potentiellement l’algorithme secret lui-même, ou même des solutions de contournement impraticables pour maintenir les concurrents dans l’incertitude ? Bien que breveter des solutions de contournement créerait des barrières supplémentaires pour les concurrents et augmenterait l’exclusivité de l’offre de TLT, améliorant probablement l’évaluation de TLT, les investisseurs devraient comprendre que les Offices des brevets n’examinent pas les demandes de brevet en vue des objectifs commerciaux d’une entreprise, et que pourvu que la demande réponde aux exigences des lois pertinentes, un brevet peut être accordé, indépendamment du fait que ces brevets soient pertinents pour les objectifs commerciaux d’une entreprise.
Cela dit, il est facile de voir comment un investisseur pourrait ne pas voir de problème avec la technologie de TLT basé au moins en partie sur l’existence de ces brevets accordés, particulièrement s’il n’a pas de formation technique pour faire sa propre évaluation. Après tout, il serait raisonnable de supposer qu’une entreprise aurait au moins quelques brevets couvrant sa technologie de base, et il semblerait très improbable que tous ces Offices des brevets manquent un problème avec la technologie décrite dans les demandes s’il y en avait un ? Cependant, cela renforce la nécessité de s’assurer qu’il soit clair quel est l’objectif de chaque brevet et comment chaque brevet ajoute de la valeur à l’entreprise. Par exemple, breveter une solution de contournement potentielle ou la technologie commerciale ajoutent toutes deux de la valeur à l’entreprise, mais servent toutes deux des objectifs très différents. L’objectif de chaque brevet doit être clair pour s’assurer que le portefeuille de PI dans son ensemble maximise la valeur de l’entreprise. Lorsque l’objectif du portefeuille de PI n’est pas clair, il y a encore plus d’incertitude autour de l’évaluation d’une entreprise.
Les DPI ont de la valeur même si le reste de l’entreprise est mort
La chute brutale de l’évaluation de 52 millions de livres sterling en août 2019 à 175 000 livres sterling en avril 2020 souligne à quelle vitesse la valeur d’une entreprise peut changer lorsqu’une proportion significative de leur valeur est basée sur des actifs incorporels. Cependant, TLT n’est en aucun cas seule à cet égard, car une
Cet article a été préparé par le conseil en brevets de HGF, Dr Robert Weinert-Aplin.
